Legal And Tax

Dieser Beitrag beleuchtet einige der wichtigsten aktuellen Gesetzesänderungen, die sich auf den M&A-Markt und das Transaktionsgeschäft auswirken und die Beteiligten vor neue Herausforderungen stellen. Aufmerksamkeit gilt zum einen der KI-Verordnung, die durch neue Anforderungen ebenso neue Herausforderungen für Transaktionen mit sich bringt. Zudem wird der EU Listing Act diskutiert, der, obwohl überwiegend erst 2026 in Kraft tretend, bereits jetzt Auswirkungen auf die Transaktionspraxis hat. Schließlich werden Entwicklungen im Investitionskontrollrecht skizziert, hier steht eine Ablösung und Präzisierung der Screening-VO durch eine neue Verordnung auf europäischer Ebene bevor.

Mit Einführung der globalen Mindeststeuer (Pillar 2) stellen sich für betroffene Unternehmen völlig neue Herausforderungen, gerade auch im M&A-Kontext.

In Bieterverfahren ist es üblich, dass der Verkäufer die Versicherungslösung anstößt und später im Prozess an den Käufer übergibt (sog. Seller-Buyer-Flip). Der Verkäufer beschränkt sich meist darauf, einen Broker zu beauftragen, unverbindliche Angebote von Versicherungen einzuholen und die Versicherbarkeit des verkäuferseitig vorbereiteten Garantiekatalogs im Kaufvertrag (Sale and Purchase Agreement – SPA) mit den wirtschaftlichen Konditionen der Versicherung im sogenannten Non-Binding-Indication-Report zusammenzustellen.

EuGH-Urteil in Sachen Illumina/Grail: Wiedererlangte Rechtssicherheit für die Fusionskontrolle oder Startschuss für weitere Reformdiskussionen? Implikationen und Empfehlungen für die M&A-Praxis: Der Europäische Gerichtshof entschied jüngst in dem Fall Illumina/Grail, dass Unternehmenszusammenschlüsse, die weder in den Zuständigkeitsbereich von EU-Mitgliedstaaten noch in denjenigen der Europäischen Kommission fallen, nicht den kartellrechtlichen Anmeldepflichten in der EU unterliegen und daher von Mitgliedstaaten weder nach Art. 22 FKVO an die Kommission verwiesen noch von dieser eigenständig geprüft werden können. Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für die Ambitionen der EU-Kommission in der Fusionskontrolle sowie für die M&A-Praxis.

Eine Schreckensvision von Firmeninhabern und Investoren: Notleidende Forderungen bringen das eigene Unternehmen in eine Schieflage, weil sie nicht (rechtzeitig) durchgesetzt werden können.

Vor dem Hintergrund der aufgrund des anhaltend hohen Zinsniveaus gestiegenen Fremdkapitalkosten sehen sich Unternehmen mit zusätzlichen Kosten konfrontiert, falls sie ihr Betriebskapital (Working Capital) nicht in Hinblick auf ihr Geschäftsmodell optimiert haben.

Die Chemiebranche steht vor Herausforderungen, die von nachhaltigkeitsorientierten Innovationsdruck über gestiegene Rohstoff- und Energiepreise sowie Zinsen bis hin zu geopolitischen Unsicherheiten reichen. Diese Dynamiken leiten einen Strukturwandel ein: Unternehmen trennen sich zunehmend von bestimmten Geschäftsbereichen.

Bis März 2021 konnten Unternehmen eine Transaktion, die weder nach den Vorschriften der EU-Fusionskontrollverordnung (FKVO) noch in einem EU-Mitgliedstaat der Fusionskontrolle unterlag, unbesorgt vollziehen. Das hat(te) sich im März 2021 grundlegend geändert, als die Europäische Kommission (Kommission) einen neuen Leitfaden zu Art. 22 FKVO veröffentlichte